Thưa Luật sư, thành viên công ty TNHH 2TV trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình không? Nếu được thì trình tự, thủ tục như thế nào? Nhờ Luật sư giải đáp giúp tôi. Chân thành cám ơn Luật sư.
Trả lời:
- Chào Anh/Chị, cảm ơn Anh/Chị đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Bộ phận luật sư của Công ty Luật TNHH Thịnh Trí. Nội dung câu hỏi của Anh/Chị đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:
- Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:
- 1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
- b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
- 2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- 3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
- Theo đó, để trở thành thành viên của công trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên thì một chủ thể cần sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Khi trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn thì chủ thể đó rất nhiều quyền và nghĩa vụ được pháp luật và điều lệ công ty quy định. Một trong số đó là quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng có thể có các hình thức như: bán, tặng cho, để lại thừa kế…
- Về nguyên tắc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau:
- - Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp
- - Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
- Ngoài ra, pháp luật cũng rất linh hoạt, mềm dẻo khi quy định hai trường hợp ngoại lệ mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng đó là:
- - Trường hợp mà thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020) mà công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do;
- - Trường hợp thành viên thực hiện việc trả nợ bằng vốn góp.
- Về thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công: Kể từ khi các thông tin của người mua (gồm: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên; số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên) được ghi vào sổ đăng ký thành viên thì người chuyển nhượng mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp.
- Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là:
- - Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên
- - Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- - Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
- - Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.
- Trên đây là những nội dung chúng tôi gửi đến Anh/Chị, hy vọng rằng có thể giúp ích cho Anh/Chị trong việc tìm hiểu về chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH 2TV trở lên. Trong trường hợp có nội dung cần tư vấn chi tiết hơn, Anh/Chị vui lòng gọi số hotline 1800 6365 để chúng tôi có thể hỗ trợ tư vấn thêm. Chân thành cám ơn!
