HÀNG HÓA KHÔNG PHÙ HỢP
VỚI HỢP ĐỒNG MUA BÁN
Hình 1. Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng mua bán
Trong hợp đồng mua bán, giao hàng hóa phù hợp với hợp đồng là nghĩa vụ cơ bản của bên bán. Do đó, thỏa thuận của các bên trong hợp đồng chính là cơ sở quan trọng để xác định hàng hóa có phù hợp với hợp đồng hay không. Tuy nhiên, nếu hợp đồng không có thỏa thuận, các bên có thể căn cứ theo quy định của pháp luật để xem xét nội dung này nhằm bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ tốt nhất cho mình.
TÓM TẮT NỘI DUNG CHÍNH
1. Hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?
2. Các trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
2.1. Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại.
2.2. Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng.
2.3. Không đảm bảo chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua.
2.4. Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
3. Lưu ý về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
- Có thể nhận định rằng hàng hóa là những động sản đã tồn tại vào thời điểm xác lập hợp đồng hoặc sẽ hình thành trong tương lai và những vật gắn liền với đất đai (mà không phải là đất đai).
- Hợp đồng mua bán hàng hóa là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận của các bên trong hoạt động thương mại, cụ thể được quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 và Điều 385 BLDS 2015. Khi đó, bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và chuyển quyền sở hữu theo thỏa thuận.
- Như vậy, thế nào là hàng hóa không phù hợp với hợp đồng? Thực tế, đây là nội dung mà các bên được tự do, tự nguyện thỏa thuận miễn là không trái với quy định của pháp luật. Nếu như trong hợp đồng không ghi nhận điều này thì hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hóa đó thuộc một trong các trường hợp được pháp luật quy định.
- Cơ sở tiên quyết để đánh giá hàng hoá có phù hợp với hợp đồng hay không là nội dung thỏa thuận giữa các bên, bên cạnh đó còn có các trường hợp luật thương mại quy định dưới đây.
- Hàng hóa “không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại” được hiểu là hàng hóa đó không đạt được một mức quy chuẩn nhất định về chất lượng, mẫu mã, đặc tính... có thể mua bán trong thương mại.
- Về cơ bản, mức quy chuẩn này có thể xác định dựa trên mức giá ấn định trong hợp đồng; hay nói cách khác là khi bên mua nhận hàng hóa và bán lại trên thị trường ở điều kiện tương tự nhưng hàng hóa lại bị khiếm khuyết đến mức không thể bán lại hoặc có thể bán nhưng với mức giá bị giảm so với hợp đồng và hàng hóa cùng chủng loại.
- Khi giao kết hợp đồng, bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng mục đích cụ thể cho bên mua trong các trường hợp sau:
- Một là, trường hợp bên mua đã công khai cho bên bán biết về mục đích của hàng hóa và bên bán không phản đối;
- Hai là, bên bán có thể không biết về mục đích của hàng hóa do bên mua không công khai thông báo, nhưng lại thuộc trường hợp bên bán “phải biết” về mục đích này.
- Vấn đề được đặt ra là cần hiểu như thế nào là mục đích “phải biết”? Hiện nay, nội dung này vẫn còn chưa được giải thích cụ thể cũng như chưa có cách hiểu thống nhất khi có tranh chấp phát sinh trong trường hợp này. Thế nhưng, nhìn chung có thể hiểu nó là những yêu cầu từ quy chuẩn ứng xử chung của xã hội, tập quán thương hay theo quy định của pháp luật có liên quan.
- Ví dụ: Cửa hàng X cung cấp sách cho thư viện của một trường tiểu học. Nội dung ở bìa sách có ghi “phù hợp với lứa tuổi học sinh”, nhưng hình minh họa lại là những hình ảnh thiếu tế nhị, cổ súy bạo lực, gây ám ảnh,...
- “Hàng mẫu” là thuật ngữ được nhắc đến khá phổ biến trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Về khái niệm, có thể hiểu hàng mẫu là sản phẩm mà bên bán dùng để công khai chất lượng hàng hóa với bên mua. Do đó, hàng mẫu chính là cơ sở để bên mua so sánh và xác định bên bán có giao hàng phù hợp với hợp đồng hay không cũng như ràng buộc nghĩa vụ của bên bán đối với chất lượng của hàng hóa sẽ giao.
- Tuy nhiên, nếu bên bán thông báo công khai cho bên mua rằng hàng hóa được giao sẽ không đảm bảo chất lượng như chất lượng của hàng mẫu và được bên mua chấp nhận thì bên bán sẽ không chịu trách nhiệm về việc này.
- Trên thực tế, cách thức bảo quản thông thường được xác định bởi nhiều yếu tố khác nhau như đặc tính hàng hóa; cách thức - thời hạn vận chuyển, khí hậu; tập quán thương mại,...
- Ví dụ:
- Hàng hóa là thủy tinh cần phải được đóng gói bằng hộp giấy, có xốp bên trong và ghi chú “hàng dễ vỡ” bên ngoài.
- Bảo quản hàng hóa là hải sản đông lạnh vận chuyển đường dài qua quốc gia có khí hậu và nhiệt độ cao…
- Ngoài ra, các bên cũng cần biết rằng ngay cả khi loại hàng hóa đó có cách thức bảo quản thông thường hay không thì bên bán vẫn phải đảm bảo hàng hóa được bảo vệ bằng việc bảo quản, đóng gói thích hợp.
- Theo pháp luật hiện hành, trong trường hợp nếu bao bì đóng gói hàng hóa không phù hợp nhưng hàng hóa vẫn được bản quản, không hư hỏng thì bên bán sẽ không vi phạm nghĩa vụ trên nếu mục đích duy nhất của việc đóng gói, bao bì là để bảo quản hàng hóa. Mặt khác, nếu bao bì, đóng gói là một phần không thể tách rời của hàng hóa thì đó vẫn được xem là vi phạm nghĩa vụ.
Hình 2. Lưu ý về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng
- Khi hàng hóa không phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng hoặc thuộc các trường hợp luật định nêu trên thì bên mua có quyền từ chối hoặc vẫn nhận hàng hóa. Tuy nhiên, theo khoản 2, 3 Điều 40 Luật Thương mại 2005 nếu bên mua quyết định vẫn nhận hàng thì cũng không đồng nghĩa bên bán sẽ được loại trừ trách nhiệm đối với hàng hóa đã giao.
- Lại nói, cụ thể tại khoản 2 Điều 39 Luật Thương mại 2005, ghi nhận về quyền từ chối nhận hàng của bên mua trong trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Đây được xem là một chế tài nghiêm khắc với bên bán, trái lại cũng cho phép bên mua có thể lợi dụng để từ chối nhận hàng dù chỉ là một khiếm khuyết nhỏ, đặc biệt là khi số lượng hàng lớn, giá trị cao.
- Chính vì vậy, các doanh nghiệp khi thỏa thuận với nhau về đối tượng hàng hóa, đặc biệt là chất lượng, mục đích sử dụng và các vấn đề xoay quanh hàng hóa không phù hợp với hợp đồng nên lưu ý và dự trù trước các trường hợp có thể phát sinh. Đây vừa là sự cẩn thận trong giao kết hợp đồng kinh tế, vừa là hành lang pháp lý cho cách giải quyết các tranh chấp thương mại phát sinh sau này.
➤ Tham khảo thêm bài viết:
➤ Nghĩa vụ bảo hành trong hợp đồng mua bán.
➤ Những lưu ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán.
➤ Hợp đồng vô hiệu là gì? Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.
➤ 15 loại hợp đồng thông dụng theo Bộ luật Dân sự.
- Trên đây là tư vấn của Luật Thịnh Trí về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng mua bán. Hy vọng những thông tin này sẽ hữu ích cho quý khách hàng. Nếu bạn còn thắc mắc về các vấn đề khác liên quan đến lĩnh vực dân sự, thương mại theo quy định pháp luật mới nhất, vui lòng liên hệ với chúng tôi:
CÔNG TY LUẬT TNHH THỊNH TRÍ
Hotline: 1800 6365
Facebook: Luật Thịnh Trí
