CÁC TRƯỜNG HỢP CHUYỂN ĐỔI
LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT
Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất.
TÓM TẮT NỘI DUNG CHÍNH
1. Nguyên nhân chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
2. Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
2.1 Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.
2.2 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.
2.3 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
2.4 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH/CTCP/Công ty hợp danh.
3. Những trường hợp không được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tái cơ cấu tổ chức doanh nghiệp để phù hợp hơn với quy mô và định hướng phát triển của công ty. Tuy nhiên, không phải mọi loại hình doanh nghiệp đều được phép chuyển đổi mà bị giới hạn theo quy định pháp luật. Cùng tìm hiểu các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại bài viết này.
- Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp sẽ không tránh khỏi những biến động về số lượng thành viên, cổ đông trong công ty hay những chính sách, dự án phát triển đòi hỏi doanh nghiệp phải thay đổi mô hình hoạt động cho phù hợp.
- Nguyên nhân chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phổ biến bao gồm:
- Doanh nghiệp cần tái cơ cấu tổ chức theo mô hình mới để phù hợp với chính sách, dự án phát triển;
- Do sự thay đổi về số lượng thành viên góp vốn, cổ đông trong công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần của thành viên cho người khác làm thay đổi tỷ lệ góp vốn…
- Hiện nay, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định có tất cả 5 loại hình doanh nghiệp bao gồm:
- Công ty cổ phần;
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Công ty TNHH 1 thành viên;
- Công ty hợp danh;
- Doanh nghiệp tư nhân.
- Tuy nhiên, không phải loại hình nào cũng được phép chuyển đổi. Pháp luật chỉ cho phép các doanh nghiệp chuyển đổi loại hình theo các trường hợp đã được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.
→ Tham khảo thêm: 05 Bước thành lập và quản lý doanh nghiệp.
- Theo quy định tại Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH sẽ được chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần theo các phương thức sau:
- Chuyển đổi mà không cần huy động thêm vốn góp từ các tổ chức/cá nhân và không bán phần vốn góp cho chủ thể khác;
- Chuyển đổi thông qua việc huy động thêm nguồn vốn từ các tổ chức/cá nhân khác;
- Chuyển đổi bằng cách chỉ bán một phần hoặc bán toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc một số chủ thể khác;
- Kết hợp tất cả các phương thức trên để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Công ty TNHH phải đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần với cơ quan nhà nước trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển đổi.
- Công ty cổ phần sau khi chuyển đổi đương nhiên kế thừa mọi quyền và lợi ích của công ty. Đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ, thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty đã được chuyển đổi.
- Công ty cổ phần được phép chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 1 thành viên theo một trong các phương thức sau:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng tất cả cổ phần tương ứng của các cổ đông còn lại trong công ty;
- Một chủ thể khác không phải là cổ đông của công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả các cổ đông;
- Công ty chỉ còn lại duy nhất 01 cổ đông.
- Doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chuyển nhượng cổ phần theo các phương thức nêu trên.
- Công ty TNHH 1 thành viên sau khi chuyển đổi loại hình sẽ kế thừa mọi quyền, lợi ích liên quan đến công ty. Đồng thời phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty cổ phần đã chuyển đổi.
- Công ty cổ phần cũng có thể chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các phương thức sau:
- Chuyển đổi mà không cần huy động thêm nguồn vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần cho chủ thể khác;
- Chuyển đổi bằng cách huy động thêm nguồn vốn góp từ chủ thể khác;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên và đồng thời chuyển nhượng toàn bộ/một phần cổ phần đang có cho chủ thể khác;
- Công ty còn lại 02 cổ đông;
- Kết hợp các phương thức trên để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Sau thời hạn 10 ngày kể từ ngày chuyển đổi, doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi loại hình với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
- Quyền và lợi ích liên quan của công ty cũng như nghĩa vụ về các khoản nợ, thuế, hợp đồng lao động sẽ được công ty TNHH 2 thành viên đương nhiên kế thừa.
- Theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp tư nhân chỉ được chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2020 đã cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi sang các loại hình khác như công ty cổ phần và công ty hợp danh.
- Khi chuyển đổi cần thỏa mãn các điều kiện sau:
- Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Điều 27 Luật doanh nghiệp 2020: ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm; tên doanh nghiệp phù hợp với quy định pháp luật; có đầy đủ hồ sơ giấy tờ và các khoản lệ phí tương ứng.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cần cam kết bằng văn bản về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toàn và phải cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải thỏa thuận bằng văn bản với các bên liên quan trong các hợp đồng chưa thanh lý của công ty. Sau khi chuyển đổi vẫn tiếp nhận và tiếp tục thực hiện theo hợp đồng.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết bằng văn bản hoặc lập văn bản thỏa thuận với các thành viên góp vốn mới về việc tiếp nhận và sử dụng nhân sự, lao động hiện có của doanh nghiệp.
- Quyền và nghĩa vụ liên quan khi chuyển đổi trong trường hợp này sẽ khác với các loại trên. Vì doanh nghiệp tư nhân là loại hình chịu trách nhiệm vô hạn nên khi chuyển đổi sang loại hình chịu trách nhiệm hữu hạn sẽ chịu trách nhiệm như sau:
- Công ty sau khi chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân sau khi chuyển đổi chịu trách nhiệm vô hạn đối với tất cả các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty chuyển đổi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Những trường hợp không được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Những trường hợp không được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gồm:
- Công ty hợp danh không được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Công ty TNHH không được chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp tư nhân;
- Công ty cổ phần không được chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp tư nhân;
- Công ty TNHH không được chuyển đổi sang loại hình công ty hợp danh;
- Công ty cổ phần không được chuyển đổi sang loại hình công ty hợp danh.
- Trên đây là thông tin về các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất, hy vọng sẽ có ích với bạn. Nếu còn điều gì còn thắc mắc hay cần hỗ trợ, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline 1800 6365 để chuyên viên kịp thời tư vấn, giải quyết vấn đề pháp lý.
→ Xem thêm:
→ Vốn thành lập công ty bao gồm những loại vốn nào?
→ Vốn điều lệ thành lập công ty là gì?
→ Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH 2 thành viên?
